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创业法律如何做股权分配和股权激励

易办网2017-2-21 6854

创业公司如何做股权分配

首先分析两个案例——真功夫和罗辑思维。

潘宇海是真功夫的创始人,他建立了真功夫的一套所谓的产品标准,后来他引进了他的姐夫蔡达标,在蔡达标的运营下,真功夫从一家小店发展为全国知名的饮食连锁店。最后各方在面对巨大利益诱惑时,谁也不肯让步。一开始蔡达标把潘宇海赶出了核心管理层,后来潘宇海反过来揭发蔡达标挪用公款。几番争斗之后,蔡达标锒铛入狱,潘宇海大权独揽。看似胜负已定,实则两败俱伤,真功夫发展降速,融资不畅,上市遇挫,估值缩水,痛失好局。

第二个案例是罗辑思维。曾一度被外界看好的黄金搭档罗振宇和申音,最终因为股权分配问题而分手。整个罗辑思维的品牌和运营上,罗振宇花了很多心思,但罗振宇在公司中只占股18%不到,而申音占股82%多,这样的股权分配对创始合伙人来说非常不合理。

我先把这两个案例抛出来,就是想告诉,对于创始团队,一个好的股权分配是有多重要!

为什么需要设置一个好的股权分配?

1能够明晰合伙人的责权利

亲兄弟一定要明算帐,合伙人之间的分工与回报,在早期一定要明确分配。

2有助于创业公司的稳定

刚才讲的两个案例,就是因为没有处理好股权分配机制问题,创始人之间后面就会矛盾不断。

3影响公司的控制权

比如真功夫,一会儿是蔡达标有公司控制权,一会儿是潘宇海有控制权。一个稳定的公司不可能有那么多控制权,只能有一个老大。

4这是进入资本市场的必要条件

大家去融资时,必然会被问到股权架构分配问题。现在资本方不仅仅只看产品,也非常关注股权架构。如果你的股权架构是五五分,不会有资本方愿意进来。

好的股权架构与差的股权架构

什么是差的股权架构?再举西少爷这个例子,在公司刚刚走上正轨时,创始人团队分崩离析。三个创始人分别占股40%30%30%,这样的股权架构有什么问题?——没有一个人占51%以上,也即没有一个人有公司的控制权。在我看来,创业初期主要创始人持股51%都还不够,好的股权架构是有一个老大持股三分之二。不合理的股权架构下,只要出现问题,一定是毁灭性的,一定有合伙人被踢出局。那什么是好的股权架构?

1简单明晰

创业早期,我们建议采用简单的股权架构,一般三个股东,最多不能超过五个,其他人可以用代持。

2一定要有带头大哥

创业公司一定要有一个人来拍板,尤其是在早期,肯定要快速决策,到关键点一定要有人带头来做,这个人就是带头大哥。

3资源互补

怎么挑选合伙人?怎么做分配?我的建议是资源一定要互补,有人做产品,有人做运营,有人做技术。如果找一样的,根本就没法创业,那样肯定做不大。

4股东之间一定要相互信任

找合伙人一定要找身边的熟人或者是真正知道对方本性的人。我不赞成合伙人只认识一两天,吃一顿饭,喝一杯酒,就说一起去创业,这种成功的几率会很小。所以很多投资人看项目时,都会问创业者,你们创始合伙人之间认识了多长时间?很多人说是同学、发小、闺密,这种成功的几率会相对高一点,因为彼此之间是互相信任的。

那股权究竟怎么分配呢?

有几种方式:

1看出资

如果大家都有钱,那就几个人合伙出,比如公司注册资本一百万,我出六十万,你出四十万。这是最简单最直接的方式,但已经很少有人用了。

2带头大哥要有比较大的股权

发起人一定是牺牲最大的,他的股权在早期也一定是最大的。

3合伙人在公司角色的重要性

一定要知道在这个公司的发展中(尤其是后期)最重要的人是谁,这个人的股权一定相对会多一点。比如你的公司是产品为导向,重点在产品上,那产品合伙人一定要比技术合伙人占股比例大。或者你的公司是以技术为特点的,那技术合伙人的占股比例就更重要一些。也有做O2O、做电商的,可能更重要的是运营,那可能运营合伙人的股权就应该最大。

4要有一个明显的股权架构梯次

最好的方式就是刚才提到的,创始人持股51%以上甚至是2/3,联合创始人在20~30%,再预留10~15%的期权池。这是相对合理的分配方法,有区间梯次,创始人肯定是老大,联合创始人有一定的话语权,期权池给员工做激励。

创业公司如何做股权激励

股权激励的形式

1实际股权

实际股权就是直接把股权分给高管,这种情况现在很少见,可能也会有,但可能不是做工商变更,只是由大股东代持,但股份也是直接给到你,不是期权。

这种方式有什么优势呢?它是长期的激励股,会让员工归属感很强,代表员工已经成为股东了,员工一定卖命的为公司服务。它的缺点是什么?做股权变更非常麻烦,包括未来要做转让、增资,如果真的让员工变成一个股东的话,未来他有签字权、话语权,股东的权利都有,如果他不签字,也是很麻烦的事情,所以缺点是手续很复杂,变动性很差。

所以我们的建议是不要给实际股权到工商变更,可以用一些衍生的方式,比如说给干股,由大股东代持,不要做工商变更,因为那样相对简单一些。然后用一些限制性的投票,提出一些限制权利,比如说我给你代持股权,但你没有投票权,只有分红权,所有的投票是大股东做决定。

2虚拟股权

这个股份是虚拟出来的,跟工商登记没有任何的关系,肯定没有表决权,也没有剩余分配权。万一公司倒闭了,公司的股东都会做清算,拿到一些比例的剩余价值,但他没有。这种方式比较容易操作和控制,缺点就是公司小的时候,给对方一些虚拟股,有时候绑不住他,他会觉得没有归属感,跟拿提成差不多。

3股票期权

期权就是未来可以用现在定的价格来购买股票的权利,不是说给你期权你就一定要买股票,它是给你一个权利,不像前面是真正拿到股份。举个例子,假如现在的股票值一块钱,你给我期权,两三年之后,我还可以用一块钱的价格来购买多少股票。只有当股票升值了,我才有动力购买股票,如果公司的价值降低了,甚至破产了,我就可以不买股票,这时期权就没有任何效果。

股权激励的时机

在创业初期,实际股权和虚拟股比较有用,因为创业初期给不起很高的工资待遇,有一些核心成员,你给他干股或者直接股票,他可能更加愿意加入进来。

到了成长期,就是拿到A轮或者B轮时,这时候期权和虚拟股吸引力就比较大,因为公司已经被充分认可,市场有估值,给他虚拟股或期权都有实际价值,他马上可以算出虚拟股值是多少钱。所以,这个阶段是最好做股权激励的阶段。

到了成熟期,也就是快要上市的企业,再给虚拟股、期权都没有意义。因为马上要上市,他想变现,那时候实际股权还是管用,你把他纳入股份里面,更有吸引力。

公司都有一个生命周期,到了衰退期,给现金最好。

所以,不同的阶段要用不同的方式做激励,而不是永远一成不变,一定要合理搭配。针对不同的人可以用不同的形式,像非常牛的大公司高管可以给实际股权;觉得还要考察一段时间的可以给期权,还有一些可以用虚拟股。

在什么条件下可以拿到股权?

有两个纬度:第一是时间纬度;第二是绩效纬度。工作时间长是一方面,但工作的效果和绩效则是另一方面,如果是销售就制定销售额绩效标准,比如说销售额要达到一千万,600万是一个标准,完成了六百万给60%,完成七百万给70%,一千万的时候才可以拿到所有的期权。通过两种纬度对他进行限制,如果没有达到六百万就不给了,因为没有达到标准。

还有就是确定股东的退出机制。比如说某个高管已经拿到股份了,但又要离职了,对创业公司来说,如果他持有公司的期权,又是股东的话,我要跟他提前有一个约定,把股权回购回来,毕竟他已经离职了,对公司已经没有任何作用了,我建议还是把股权收回来,这样更安全,公司会发展更大。

股权激励是把双刃剑它也有很多风险:

1用错了股权激励的方法

在不同的阶段用错了股权激励的方法,这是不好的,比如说创业初期用了虚拟股票或者期权,其实效果不好,还不如不用;

2公平性和保密性

如果股权激励不公平,又是公开的,这会导致另外一个问题,人都有比较心理,给了你股权,为什么不给其他人股权?如果保密性做得不好的话,虽然绑定住了一个员工,但会让团队自身有矛盾。所以,做股权激励保密性非常重要,针对个人就是个人,不要让其他人知道。

3一定要有约束机制

就是我刚才提到的,给了他期权,一定要限制期权是多少时间内去行使,包括刚才的绩效纬度,要给他一个目标。最后强调一下股权激励和股权奖励的区别。股权激励一定是让这个员工去创造公司未来的价值,而股权奖励有点像提成或者年终奖一样,针对过往的业绩去做奖励。所以我一直强调要通过多少年,要达到什么绩效,才给股权激励,这一定是预期的目标,是未来的创造

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